Pełnomocnictwo do głosowania nad układem w restrukturyzacji – materialne czy procesowe?
Proces restrukturyzacji przedsiębiorstwa to skomplikowane postępowanie, w którym wierzyciele odgrywają kluczową rolę – między innymi poprzez udział w głosowaniu nad układem. Zgodnie z art. 110 ust. 3 ustawy Prawo restrukturyzacyjne, uczestnik postępowania może głosować na zgromadzeniu wierzycieli również przez pełnomocnika. W praktyce jednak pojawia się istotna wątpliwość: czy pełnomocnictwo do głosowania nad układem powinno mieć charakter materialnoprawny, czy procesowy?
Wybór rodzaju pełnomocnictwa ma niebagatelne znaczenie – wadliwość dokumentu może skutkować odmową zatwierdzenia układu przez sąd. Dlatego warto przyjrzeć się różnym podejściom orzeczniczym do tej kwestii i wskazać, które pełnomocnictwo zapewnia największe bezpieczeństwo prawne w postępowaniu restrukturyzacyjnym.
Podejście pierwsze: pełnomocnictwo procesowe w postępowaniu restrukturyzacyjnym
Zwolennikami uznania pełnomocnictwa procesowego za wystarczające są m.in. niektóre sądy rejonowe, jak w postanowieniu Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy z dnia 7 listopada 2022 r., sygn. WA1M/GRz/41/2022. Wskazano tam, że postępowanie o zatwierdzenie układu, mimo że wstępne głosowanie odbywa się przed nadzorcą układu (a nie przed sądem), ma charakter sądowego postępowania restrukturyzacyjnego.
Sąd uznał, że zgodnie z art. 209 Prawa restrukturyzacyjnego oraz art. 86 i 91 Kodeksu postępowania cywilnego, pełnomocnictwo procesowe obejmuje także czynności podejmowane przed nadzorcą układu, w tym oddanie głosu. Głosy wierzycieli zebrane przez nadzorcę są bowiem włączane do układu zatwierdzanego przez sąd. Co więcej, sąd podkreślił, że należy stosować zasadę in favorem suffragi, czyli interpretować przepisy na korzyść ważności głosu.
W ocenie sądu nie jest konieczne, aby w treści pełnomocnictwa wyraźnie wskazywano upoważnienie do głosowania nad układem, jeśli pełnomocnik działa w imieniu wierzyciela w zakresie spraw restrukturyzacyjnych.
Podejście drugie: pełnomocnictwo materialne jako konieczność
Zupełnie inne stanowisko zajęły sądy wyższej instancji – w tym Sąd Okręgowy w Warszawie (WA/Gz-KRZ/266/2024), Sąd Okręgowy w Gdańsku (XII Gz 134/20) czy Sąd Okręgowy w Rzeszowie (VI GZ 5/18). Ich zdaniem głosowanie nad układem nie stanowi czynności procesowej, lecz jest decyzją wierzyciela dotyczącą jego praw majątkowych, czyli oświadczeniem woli o charakterze materialnoprawnym.
W tych orzeczeniach sądy wyraźnie wskazały, że:
W momencie indywidualnego zbierania głosów nie toczy się jeszcze żadne postępowanie sądowe.
Zakres pełnomocnictwa procesowego określony w art. 91 k.p.c. nie obejmuje czynności takich jak oddanie głosu nad układem.
Konieczne jest pełnomocnictwo materialne, które wprost upoważnia do złożenia oświadczenia woli w imieniu wierzyciela, czyli do oddania głosu za lub przeciw układowi.
Zdaniem tych sądów, pełnomocnictwo procesowe nie może być domyślnie rozszerzane na czynności o charakterze materialnym, a więc oddanie głosu bez odpowiedniego umocowania materialnego może zostać uznane za nieważne.
Które pełnomocnictwo jest właściwe w postępowaniu restrukturyzacyjnym?
W świetle rozbieżności orzeczniczych trudno wskazać jednoznaczną odpowiedź. W praktyce najlepszym rozwiązaniem jest przygotowanie pełnomocnictwa łączącego oba rodzaje – materialne i procesowe. Taki dokument powinien:
wyraźnie upoważniać do reprezentowania wierzyciela w postępowaniach restrukturyzacyjnych,
zawierać zapis o możliwości głosowania nad układem,
obejmować również reprezentację przed sądem i nadzorcą układu.
Takie podejście pozwala uniknąć ryzyka zakwestionowania głosu wierzyciela i zabezpiecza prawidłowy przebieg procesu restrukturyzacyjnego.
Podsumowanie:
W postępowaniu restrukturyzacyjnym, głosowanie nad układem to newralgiczny moment. Aby uniknąć problemów formalnych, warto zadbać o odpowiednio sformułowane pełnomocnictwo. Połączenie pełnomocnictwa materialnego i procesowego to najbezpieczniejszy wybór dla wierzycieli uczestniczących w restrukturyzacji.
