TSUE: Jeden wierzyciel to też obowiązek złożenia wniosku o upadłość – przełomowy wyrok w sprawie odpowiedzialności członka zarządu za VAT
Sprawa C-278/24
30 kwietnia 2025 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał przełomowy wyrok w sprawie C-278/24, który dotyczy odpowiedzialności solidarnej byłego członka zarządu spółki za niezapłacony podatek VAT. Kluczowe znaczenie w tej sprawie miała kwestia: czy członek zarządu może skutecznie powoływać się na brak obowiązku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, jeżeli jedynym wierzycielem spółki był Skarb Państwa?
Stan faktyczny i pytania prejudycjalne
P.K., były prezes zarządu spółki z o.o., został uznany przez polski organ podatkowy za solidarnie odpowiedzialnego za zaległości VAT spółki. Argumentował on, że w czasie pełnienia funkcji nie istniały podstawy do ogłoszenia upadłości, a nawet jeśli formalnie można było taki wniosek złożyć, to w świetle polskiej praktyki upadłościowej – byłby on bezskuteczny, ponieważ istniał tylko jeden wierzyciel: Skarb Państwa.
WSA we Wrocławiu zwrócił się do TSUE z pytaniami, czy taki stan rzeczy może zwalniać członka zarządu z odpowiedzialności.
Trybunał: Brak wielu wierzycieli nie zwalnia z obowiązku złożenia wniosku o upadłość
Trybunał jednoznacznie przesądził, że sam fakt, że jedynym wierzycielem spółki jest Skarb Państwa, nie zwalnia członka zarządu z obowiązku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, nawet jeżeli wniosek ten zostanie oddalony przez sąd upadłościowy. TSUE podkreślił, że utworzenie orzeczniczego wyjątku dla przypadków z jednym wierzycielem byłoby nie tylko nieuzasadnione, ale wręcz groźne dla systemu podatkowego.
Uzasadnienie: Ryzyko nadużyć i obejścia prawa
Trybunał zauważył, że gdyby dopuszczono taką linię orzeczniczą, członkowie zarządu mogliby celowo doprowadzać do sytuacji, w której:
spółka przestaje regulować swoje zobowiązania tylko wobec Skarbu Państwa (np. z tytułu VAT),
jednocześnie spłacając innych wierzycieli, aby formalnie pozostał tylko jeden.
To oznaczałoby nadużycie prawa i działanie sprzeczne z podstawowym celem przepisów unijnych – zapewnieniem prawidłowego i efektywnego poboru VAT. Spółka nie zachowywałaby wystarczających środków na spłatę zobowiązań podatkowych, lecz wykorzystywałaby je na inne cele. Taki rezultat byłby wyraźnie sprzeczny z celem dyrektywy VAT i art. 325 TFUE.
Zasada równego traktowania – bez wyjątków dla „jednego wierzyciela”
TSUE odrzucił również argumentację, że obecność tylko jednego wierzyciela uzasadnia inne traktowanie członków zarządu. Uznano, że:
każdy członek zarządu powinien mieć równy obowiązek działania w przypadku niewypłacalności,
przyjęcie innego podejścia prowadziłoby do nierówności wobec prawa, co narusza art. 20 i 21 Karty Praw Podstawowych UE.
Zasada równego traktowania nie byłaby przestrzegana, gdyby członek zarządu spółki, której jedynym wierzycielem jest Skarb Państwa, był zwolniony z odpowiedzialności z tego tylko powodu.
Wnioski praktyczne dla zarządów spółek
Obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości istnieje również w sytuacji, gdy jedynym wierzycielem jest Skarb Państwa.
Nie można skutecznie powoływać się na brak „możliwości skutecznego złożenia wniosku”.
Odpowiedzialność członka zarządu za VAT może powstać niezależnie od tego, ilu wierzycieli miała spółka.
Podsumowanie
Wyrok TSUE z 30 kwietnia 2025 r. stanowi ważny sygnał dla praktyki stosowania odpowiedzialności solidarnej w Polsce. Organy podatkowe oraz sądy administracyjne będą musiały bardziej szczegółowo analizować indywidualne okoliczności oraz winę członków zarządu, a nie opierać się jedynie na automatycznych domniemaniach.
Dla członków zarządów spółek wyrok ten oznacza konieczność działania z należytą starannością, szczególnie w kwestiach związanych z obowiązkami podatkowymi. Praktyka unikania odpowiedzialności poprzez powoływanie się na formalną bezskuteczność wniosku o upadłość nie ma już uzasadnienia ani w prawie krajowym, ani unijnym.
