CIT estoński a ogłoszenie upadłości i restrukturyzacja – kiedy spółka traci prawo do ryczałtu?

Wprowadzenie

Estoński CIT (ryczałt od dochodów spółek) to atrakcyjna forma opodatkowania, która pozwala płacić podatek dopiero w momencie dystrybucji zysku. Wielu przedsiębiorców decyduje się na tę formę ze względu na jej prostotę i korzyści płynnościowe. Trzeba jednak pamiętać, że ustawodawca przewidział sytuacje, w których podatnik traci prawo do stosowania CIT estońskiego.

Najczęściej pojawiającym się pytaniem w praktyce jest:
co dzieje się z CIT estońskim w momencie ogłoszenia upadłości albo otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego?

Poniżej wyjaśniam oba przypadki – bazując na przepisach oraz danych z przedstawionych slajdów.

1. Ogłoszenie upadłości a CIT estoński – automatyczna utrata prawa do ryczałtu

Zgodnie z art. 28k ust. 1 ustawy o CIT, spółka postawiona w stan upadłości nie może stosować CIT estońskiego. Jest to jedno z najważniejszych wyłączeń podmiotowych w ryczałcie od dochodów spółek.

Oznacza to, że:

👉 Z chwilą ogłoszenia upadłości spółka automatycznie wypada z estońskiego CIT.

Utrata prawa do ryczałtu nie wymaga żadnego dodatkowego zawiadomienia urzędu skarbowego – wynika z samej ustawy.

2. Skutki ogłoszenia upadłości dla spółki na CIT estońskim

Po ogłoszeniu upadłości powstają konkretne, ustawowe obowiązki i skutki podatkowe:

✔ Koniec roku podatkowego

Dzień ogłoszenia upadłości zamykana jest dotychczasowy rok podatkowy ryczałtowca.

✔ Obowiązek złożenia deklaracji CIT-8E

Za okres od początku roku do dnia ogłoszenia upadłości spółka musi złożyć CIT-8E.

✔ Opodatkowanie wszystkich niewypłaconych zysków

Wszystkie niewypłacone lub nierozdysponowane zyski wypracowane podczas stosowania CIT estońskiego stają się wymagalne podatkowo w dniu poprzedzającym ogłoszenie upadłości.

Jest to bardzo ważne z punktu widzenia syndyka, który:

• musi ustalić wysokość tych kwot,

• powinien ująć je w spisie wierzytelności,

• a podatek musi zostać zapłacony do końca trzeciego miesiąca roku podatkowego następującego po roku ogłoszenia upadłości.

✔ Przejście na zwykły CIT

Od dnia ogłoszenia upadłości spółka przestaje być ryczałtowcem i rozlicza się na zasadach ogólnych.

3. Czy syndyk musi informować urząd skarbowy o utracie prawa do ryczałtu?

❌ Nie.

Przepisy nie przewidują żadnego osobnego zawiadomienia o utracie prawa do CIT estońskiego z powodu ogłoszenia upadłości. Złożenie deklaracji CIT-8 oraz CIT-8E jest wystarczające.

4. Restrukturyzacja a CIT estoński – wbrew obawom NIE wyłącza z ryczałtu

Wielu przedsiębiorców i doradców restrukturyzacyjnych błędnie przyjmuje, że otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego może skutkować utratą prawa do CIT estońskiego. Tymczasem:

👉 Otwarcie jakiegokolwiek postępowania restrukturyzacyjnego nie wyłącza możliwości stosowania CIT estońskiego.

Tak jednoznacznie wynika to ze slajdu:

„Restrukturyzacja w rozumieniu prawa restrukturyzacyjnego nie wyłącza możliwości stosowania CIT estońskiego”.

Ustawa o CIT zawiera katalog wyłączeń od stosowania ryczałtu (art. 28k) – obejmuje on m.in.:

• podmioty w upadłości,

• podmioty w likwidacji,

• spółki po połączeniu, podziale lub aportach przedsiębiorstwa.

✔ Katalog ten nie obejmuje restrukturyzacji w rozumieniu ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne.

Przepisy odnoszą się wyłącznie do przekształceń podmiotowych, a nie do procesów naprawczych takich jak:

• postępowanie o zatwierdzenie układu,

• przyspieszone postępowanie układowe,

• zwykłe postępowanie układowe,

• postępowanie sanacyjne.

5. Dlaczego restrukturyzacja nie powoduje utraty CIT estońskiego?

Powody są dwa:

1. Ustawodawca wskazał wyłącznie upadłość i likwidację jako przyczyny utraty ryczałtu.

Restrukturyzacja nie znajduje się w żadnym z wyłączeń.

2. Restrukturyzacja nie zmienia tożsamości prawnej spółki.

Przedsiębiorstwo pozostaje tym samym podmiotem – nie dochodzi do połączenia, podziału czy aportu przedsiębiorstwa, które ustawa uznaje za przekształcenia wyłączające.

Dlatego:

👉 Spółka w restrukturyzacji może dalej korzystać z estońskiego CIT, o ile spełnia pozostałe warunki ryczałtu.

6. CIT estoński: upadłość vs. restrukturyzacja – kluczowe różnice

SytuacjaSkutek dla CIT estońskiegoOgłoszenie upadłości❌ automatyczna utrata prawa do ryczałtuLikwidacja❌ utrata prawa do ryczałtuRestrukturyzacja (jakiekolwiek postępowanie)✔ możliwość dalszego stosowania CIT estońskiegoPrzekształcenia, połączenia, podziały, aport przedsiębiorstwa❌ wyłączenie z CIT estońskiego (przepisy o przekształceniach)

Podsumowanie

CIT estoński jest korzystnym rozwiązaniem podatkowym, ale jego stosowanie podlega ścisłym zasadom. Kluczowe wnioski:

✔ Ogłoszenie upadłości automatycznie wyłącza podatnika z ryczałtu od dochodów spółek.

✔ Restrukturyzacja – w odróżnieniu od upadłości – nie powoduje utraty prawa do CIT estońskiego.

✔ Po ogłoszeniu upadłości należy opodatkować wszystkie niewypłacone zyski, złożyć CIT-8E i przejść na tradycyjny CIT.

✔ W restrukturyzacji spółka może nadal korzystać z ryczałtu, o ile spełnia pozostałe ustawowe warunki.

To ważna informacja dla przedsiębiorców oraz kancelarii upadłościowych i restrukturyzacyjnych — restrukturyzacja nie blokuje preferencji podatkowych, a w wielu przypadkach umożliwia kontynuowanie korzystnego opodatkowania, co poprawia sytuację finansową firmy.